近日，全联并购公会、社会科学文献出版社共同发布了《并购蓝皮书：中国并购报告（2021）》。

　　《中国并购报告（2021）》总报告对2020年中国并购市场发展的宏观经济环境进行了分析，受疫情冲击并购大幅衰退，国际贸易活动低迷，债务风险受财政货币政策的刺激持续攀升。受到新冠肺炎疫情的冲击，美国市场交易下滑严重，欧洲并购交易受疫情冲击并购数量有所下降，但并购交易金额不降反升，中国与成熟欧美市场的差距逐步缩小。

　　政策法规篇对近年来国家出台的有关并购重组的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，尤其是对《证券法》（新版）、《民法典》和《上市公司收购管理办法》（2020修订）进行了分析和解读。同时，分析了并购活动中常见的纠纷、并购纠纷诉讼实务中的若干法律争议及难点问题。对《证券法》、证监会相关规定、《外商投资法》等新法规的出台将给中国并购市场带来的“新变化”进行了分析。

　　行业篇对制造业，能源矿产业，房地产业，互联网信息技术业，金融业，文体及娱乐业，建筑业，电力、热力、燃气、水务公共服务业，交通运输与仓储物流业，以及住宿和餐饮业十大行业的发展背景、现状与趋势，并购规模、特点及问题，主要并购案例及知名案例的逻辑框架进行解读，由面到点，系统全面呈现各行业的并购现状，解读各行业并购案例。

　　专题篇聚焦并购市场，并对重点问题进行全面的剖析和探究。对中国上市公司、民营企业、区块链产业、中国并购基金的情况进行了分析，全面解释了上市公司的并购重组情况，民营企业“混改”提速、资本市场并购新规、高科技领域并购逐渐活跃等因素为并购活动提供了有利条件，提出区块链产业要提高协同效率，降低信任成本，实现传统产业“价值互联网”升级，最后对知名基金的并购案例进行了分析和解读。

　　热点篇对困境资产重组、“混改”等中国并购市场的热点问题进行了分析，介绍了国家支持困境资产并购重组的相关政策，并提出了相关对策性建议。案例篇解读了国联证券收购国金证券股权、淘宝收购吉鑫控股股份、58同城私有化和万达出售海外资产四个知名收购案例。

　　一、我国互联网信息技术业并购表现出交易逐渐活跃、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主等特点

　　蓝皮书分析指出，2020年前10个月，互联网信息技术业的并购活动表现出交易逐渐活跃、软件与服务业占比最大、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主的特点。

　　1.互联网信息技术业发起并购交易的时间分布

　　受疫情等因素的影响，在2020年前3个月，互联网信息技术业的并购交易比较低迷。而从4月份开始，交易量开始爆发，之后虽有所回落，但整体上维持在较高的水平，月均发起的并购交易数量达到76笔。并购交易已经由2020年1季度的低谷期转向活跃期。

　　2.互联网信息技术业发起并购交易的细分行业分布

　　在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，属于软件与服务业这一细分行业的并购交易数量最多，数量为354笔，占比超过50%。

　　3.互联网信息技术业单笔并购交易金额分布

　　在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，单笔金额低于1亿元的并购交易占多数，比例达到55.32%。

　　4.互联网信息技术业发起的并购交易类型分布

　　在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，行业内并购无论从交易数量还是交易金额上都大幅超越跨行业并购，行业内资源整合是2020年互联网信息技术业并购的主旋律。

　　二、2020年金融业并购数量与金额均大幅下降

　　1.金融业并购趋势

　　受新冠肺炎疫情的影响，金融业在2020年的并购公告和完成的并购事件数目与2019年比都大幅减少。金融业完成并购数目的高峰出现在2020年1月份，之后并购家数随着疫情的恶化而逐步减少，虽然6月份后触底反弹，但也只是昙花一现。

　　2.金融业不同性质企业的并购情况

　　2020年金融业完成的并购中58.3%的标的属于保险及其他金融服务行业。其次，35.4%的标的属于证券行业，6.3%属于银行业。

　　3.金融业并购交易金额

　　并购交易金额于2020年3月达到高峰430.43亿元，然后7月是次高点为384.41亿元。并购金额全年呈现很不稳定的波动，也无明显的趋势。

　　4.金融业并购交易规模

　　并购交易规模在1000万元以下的占5%，1001万～1亿元的并购占比26%，10001万元到10亿元的占比为29%，100001万～100亿元的交易占比21%，最后1000001万元及以上的交易占比18%。

　　5.金融业并购地区分布

　　2020年金融业并购交易最多的省份上海市占比18.75%，第二是浙江省，占比16.67%，第三是广东省，占比14.58%，第四是北京市，占比10.42%，山东省为第五，占比6.25%。有19个省份在2020年没有完整的金融业并购数据。2020年主要并购区域分布与地区的经济发达程度显然高度相关，大多数集中在东部沿海的发达地区，依次为上海、浙江、广东、北京与山东等地。

　　三、我国民营企业并购现状：海外发展遇阻与国内监管压力共存

　　1.海外并购遇阻

　　受全球新冠肺炎疫情影响，并购市场随之降温。与此同时，发达国家对外商投资实施的监管和审查也更趋严格，地缘政治风险激增。2020年1月13日，美国财政部代表美国外国投资委员会（CFIUS）正式发布了实施《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）的条例，并于2020年2月13日生效。在欧洲，《欧盟外资审查条例》在很大程度上是为中国“量身定做”的。在这种情况下，中企并购数据大幅下滑。路孚特（Refinitiv）的数据显示，2019年中国企业的海外并购交易规模为410亿美元，金额比2018年减少了近一半，不到2016年峰值的五分之一。其中，中国企业在美国的并购交易额比2018年下降了80%，降至20亿美元。美国波士顿咨询公司2019年并购报告指出，来自中国的海外并购投资额下降78%，交易数量下降31%。另据理脉数据，2020年上半年，中国A股上市公司公开披露的跨境并购交易共计41项，涉及交易金额共计约15.41亿美元，与2018年的126项和2019年的56项相比，分别同比减少了67.46%和26.79%，降幅显著。2020年上半年跨境并购交易中，民营性质的企业并购交易数量超过75%，远超其他性质企业。与2018年和2019年同期相比，民营企业跨境并购项目分别同比下降70.30%和35.42%。

　　中国民营企业在外扩张遇到明显挑战。在美国持续对中国科技企业的打压下，字节跳动收购Musical.ly的业务遭遇美国外国投资委员会的审查，并被要求强制出售字节跳动的美国业务。豪掷千亿在海外投资的万达、海航等民营企业也在逐渐收缩战线。2020年11月25日，随着芝加哥物业项目完成出售，万达集团已将其海外地产项目全部清空。

　　2.并购纾困持续

　　受国内经济下行压力加大、融资环境趋紧、市场变化、贸易战等多重不利因素影响，民营企业流动性危机增强，2020年突如其来的疫情也令民营经济雪上加霜。民营上市公司控制权变更、破产重整占到了八成以上。

　　民营控股上市公司控制权变更数量创新高。2018年四季度以来，A股上市公司控制权转让市场热度不减。统计显示，2019年全年A股披露控制权变更的上市公司共计165家，同比增长19.57%。其中，新披露控制权变更的民营控股上市公司为139家（同比增长33.65%），占比84.24%。2020年，国有资本入主的浪潮并未结束。据不完全统计，相关案例多达62起，相关市值3269.8亿元。2019年在民营控股上市公司的控制权变更中，以协议转让和协议转让外加表决权委托（或签署一致行动人、认购定增）的方式导致控制权变更并完成过户的有53家。从溢价率绝对数值看，2019年溢价转让占比虽然超过六成，但平均溢价率仅为13.5%，相较2018年整体溢价率33.17%有显著下降。其中，2019年出现多达18起折价转让案例，占比高达34%，占比创下新高。

　　近两年，民营企业尤其是大中型民营企业进入破产重整、债务重组的数量显著增加。在上市公司层面，据上证报资讯统计，2019年，A股市场共计48家上市公司涉及破产重整，其中10家的重整主体是针对旗下的子公司，15家的重整主体是上市公司，23家的重整主体是上市公司控股股东。2016～2018年，涉及破产重整的上市公司（其中包括子公司或其控股股东）数量分别为11家、15家和23家。截至2020年10月，另有14家上市公司启动了破产重整相关工作程序，控股股东启动破产重整的公司共计15家，还有19家公司的子公司启动破产重整，加上2019年已启动破产重整但是尚未结束的50多家公司，沪深两市涉及破产重整的公司已近100家。除了上市公司，一些全国知名的民营企业也不得不面临重整的窘境，比如精功集团、亿阳集团、中南集团、银亿控股，而这些均是当地赫赫有名的龙头民营企业。

　　无论是控制权变更继续火爆、溢价率大幅降低、折价交易频现，还是破产重整集中涌现，都反映出民营经济的流动性危机还未过去，并购纾困、破产重整等依旧是民营企业并购的重要手段。

　　3.并购扩张与反垄断并存

　　经济学家乔治·斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”从国际经验看，并购是美国公司的典型成长之路，五次并购浪潮造就了美国一大批产业巨人和跨国公司，也推动了美国的产业变迁、经济转型和持续繁荣。我国正处在经济转型和产业升级的关键时期，迫切需要新的龙头企业的崛起，以提高行业集中度，培育新兴行业，优化资源配置，改善产业结构组合。但与此同时，并购扩张与垄断相伴而行。

　　我国现行反垄断法施行于2008年，距今已有13年之久。面对当今快速发展变化的经济形态，过去的法律法规已经难以适应。在互联网领域，反垄断的呼声日益高涨。2020年12月11日，中共中央政治局会议明确提出“强化反垄断和防止资本无序扩张”。这一会议精神在中央经济工作会议上得到重申。2020年12月14日，国家市场监管总局对阿里巴巴投资公司收购银泰商业、腾讯控股的阅文集团收购新丽传媒、顺丰旗下丰巢网络收购中邮智递3起并购案未依法申报、违法实施集中给予行政处罚。此前，市场监管总局还发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》。这一系列举动昭示着平台强监管时代正在到来。

　　如何针对平台经济的行业特点实施有效监管，是各国监管者面临的共同难题。近年来，谷歌、脸书、苹果、亚马逊等巨头在欧美遭到多次反垄断调查，也被开过巨额罚单；脸书和谷歌在美国还面临大规模反垄断诉讼。最近，欧盟委员会提交两部法律草案——《数字服务法案》（Digital Services Act）和《数字市场法案》（Digital Markets Act）。中国在2020年初公布的《〈反垄断法〉修订草案（征求意见稿）》中专门加入了互联网反垄断条款，明确了“认定互联网领域经营者具有市场支配地位还应当考虑网络效应、规模经济、锁定效应、掌握和处理相关数据的能力等因素”。《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》也将一直处于监管“灰色地带”的协议控制（VIE）架构的经营者集中纳入反垄断审查的范围。这些新动向，都是适应具体业态的举措。民营互联网企业在不断扩张并购的同时，头顶也终于悬起了一把“达摩克利斯之剑”。

　　精彩目录

Ⅰ 总报告

1. 2020年中国并购市场分析

Ⅱ 政策法规篇

2. 并购法律法规与政策评价

3. “新法新规”下并购市场“新变化”分析

Ⅲ 行业篇

4. 2020年制造业并购分析

5. 2020年能源矿产业并购分析

6. 2020年房地产业并购分析

7. 2020年互联网信息技术业并购分析

8. 2020年金融业并购分析

9. 2020年文体及娱乐业并购分析

10. 2020年建筑业并购分析

11. 2020年电力、热力、燃气、水务公共服务业并购分析

12. 2020年交通运输与仓储物流业并购分析

13. 2020年住宿和餐饮业并购分析

Ⅳ 专题篇

14. 2020年中国上市公司并购分析

15. 2020年民营企业并购现状与趋势分析

16. 区块链产业的并购重组机会和价值

17. 中国并购基金的发展分析

Ⅴ 热点篇

18. 困境资产的并购重组分析

19. 新时期混合所有制改革分析与建议

20. 关于积极应对新冠肺炎疫情影响，深化资本市场改革的若干建议

Ⅵ 案例篇

21. 并购案例一：国联证券收购国金证券股权

22. 并购案例二：淘宝收购吉鑫控股股份

23. 并购案例三：58同城私有化

24. 并购案例四：万达清空海外地产

Ⅶ 附录

25. 2020年中国并购大事记

26. 第十七届中国并购年会精彩论点综述

27. 第六届中国并购基金年会精彩论点综述

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