2016年6月24日，国家金融与发展实验室（NIFD）召开“智库讲坛：分层制度下的新三板市场发展与监管”学术研讨会，并发布由金融法律与金融监管研究基地（FLR）撰写完成的《金融监管蓝皮书：中国金融监管报告（2016）》。

　　金融法律与金融监管研究基地是首批国家高端智库——国家金融与发展实验室下设的研究机构，专门从事金融法律、金融监管及金融政策等领域的重要理论和实务问题研究。

　　自2012年成立以来，研究基地每年公开发布金融监管蓝皮书，该蓝皮书已成为国内金融监管领域权威年度成果。本年度的《中国金融监管报告（2016）》主报告将目光聚焦在新三板市场发展及其监管问题，结合当前最新的分层制度，系统梳理了新三板市场的现状与问题，并提出了进一步完善新三板市场监管体系的政策建议。同时，《中国金融监管报告（2016）》还对银行业、证券业、保险业、信托业及外汇市场的监管问题进行了系统的梳理，对银行同业业务、程序化交易监管、区块链技术应用监管、证券质押困境解决和金融账户实名制等问题进行了专题研究。本报告可供相关研究领域的学者、金融业内人士和政策部门参考，也有助于国际学界了解中国金融改革与监管进展。

　　金融监管框架调整不宜妄动，建议中国采取“三层”+“双峰”模式

　　针对热议中的金融监管部门的机构调整问题，金融监管蓝皮书首提“三层”+“双峰”模式。

　　金融监管蓝皮书指出，在2015年年中股市出现大幅波动后，市场关于金融监管有效性尤其是金融监管协调效率的讨论迅速展开，学者普遍建议应该按照机构监管与功能监管相结合的原则和宏观审慎管理相协调的原则构建与现代金融市场相适应的监管框架，但在关于金融监管如何协调，金融监管架构如何调整等方面众说纷纭。同时，从世界其他主要国家金融监管改革及机构调整的经验和现实结果看，也并未形成一个最优模式或最佳方案。为此，金融监管蓝皮书强调，金融监管框架和机构调整不能盲目的照搬国外模式，更不能妄动，而应结合当前中国的经济金融形势及所处发展阶段，采取更加保守和循序渐进的方式推进。

　　具体来看，金融监管蓝皮书建议中国金融监管框架调整实施“四步走”战略。第一步，在坚持分业监管体制的前提下，进一步加强金融监管机构之间及与央行之间的协调，逐步将协调机制进行巩固与完善，并形成法律约束机制；第二步，依托金融监管协调机制建立“国家金融稳定委员会”，形成实体性的主管部门，进一步明确监管协调的部门分工与责权利；第三步，授权“国家金融稳定委员会”统筹中国金融监管组织框架调整，理顺宏观审慎和微观审慎之间的边界，由央行负责货币政策、宏观审慎管理、系统重要性机构及统计和金融基础设施建设，以“三会”为班底组建一个或两个新的监管部门，负责微观审慎监管和行为监管工作，并逐步明确地方政府部门的责任。第四步，最终形成“三层”+“双峰”的监管框架。其中，“三层”是指顶层为金融稳定委员会（或由央行负责），中间层为具体的金融监管机构，底层为相应的地方政府及监管部门；“双峰”是指具体的监管职能分为审慎监管机构和行为监管机构。其中，审慎监管机构是由现有“三会”中的具体监管部门组成，而行为监管机构则为独立的金融消费者和投资者保护部门。

　　新三板市场发展要深化“五个注重”

　　从新三板试点以来，新三板市场发展历经10年时间，新三板扩大至全国亦仅有3年左右的时间，目前，新三板已经成为挂牌公司家数最多的交易所市场。新三板市场的蓬勃发展有利于中小企微企业的融资发展、股份转让、业务升级，有利于经济结构转型升级和经济发展模式转变，有利于发展多层次资本市场并提高金融服务实体经济的效率。新三板市场的发展空间巨大，功能强大，作用凸显。

　　但是，新三板市场出现了诸多发展中的问题。一是新三板的定位在规模迅速膨胀中有所模糊，对于中小微企业服务的关注有所淡化。二是新三板市场的股份转让交易不活跃，市场整体流动性不足，结构问题亦凸显。三是新三板的做市商制度有待进一步完善，如何通过做市商机制发挥其流动性创造和股份价格发现等功能仍然需要继续完善。四是新三板的投资者适当性问题，降低投资者门槛需要与投资者权益保护、流动性改善等取得动态平衡。五是新三板的转板问题，新三板转板机制尚未明确，使得挂牌企业存在重大的期待，这本质上是不利于新三板的健康可持续发展。

　　为了促进新三板市场的进一步发展，着力解决新三板存在的诸多问题，监管蓝皮书建议：

　　一是注重职能定位。回归新三板创立的初衷，致力于服务中小微企业发展，提高服务实体经济效率。十八届三中全会和“十三五”规划纲要中都提到金融与实体经济的内在关系，要求金融提高服务实体经济效率。新三板市场作为服务中小微企业的证券市场，更需要注重服务实体经济、服务结构转型和服务中小微企业发展的定位。新三板市场要避免成为被部分公司利用的圈钱市场、避免成为存在资产泡沫的市场、避免成为利益输送的市场、避免成为损害众多中小微企业和投资者的市场。

　　二是注重企业需求。以新三板作为支撑力量之一的中小微企业直接融资提升将会降低企业的成本。但是，每个企业的情况差异巨大、行业属性迥异，不能以扩大规模为目标而忽视企业真实需求，新三板应该以企业发展为基础，尊重企业自主选择权。新三板市场作为一种市场化的机制应该更加注重新三板在企业资源配置和价值创造中的促进作用。

　　三是注重流动性提振。新三板缺乏足够的流动性是新三板长期可持续发展的核心问题，全国股转系统应以分层制度和做市商制度为切入点，完善新三板微观交易机制，形成创新层和基础层互动、多重交易方式并存甚至采用竞价交易来提升新三板流动性。同时，更要注重新三板市场的供给需求匹配型建设，分层机制和做市商等制度发挥流动性促进作用是需要扎实的供需匹配基础的，如果一味扩大供给，那么流动性改善将是很难达成的。最后是完善新三板微观结构和交易机制，比如投资者适当性可以适度放低门槛、做市商交易机制可继续完善、报价频率和最小价差等都可以进一步改革。

　　四是注重退市制度。国内证券市场一直存在饱受诟病的退市制度问题，A股存在一大批的僵尸上市公司，但是，由于其壳资源的稀缺性，经常受到市场的关注甚至爆炒，极大地影响了市场的稳定性和投资者的预期。新三板实行的备案制，更应该强化退出机制建设，否则其挂牌公司的规模将迅速膨胀，在分层之后，可能将在基础层形成更大规模的僵尸挂牌公司。新三板市场应该强化市场化规律，以信息披露制度为基础，强化新三板退出机制建设。

　　最后是注重统筹协调。多层次资本市场建设是提升直接融资比例，降低企业综合成本，降低企业杠杆率的有效途径。但是，国内存在着主板、中小板、创业板、新三板和四板市场，上海证券交易所此前还计划推出战略新兴板，较多的板块是多层次资本市场发展的基础，但是，多层次资本市场不是以板块多寡来区分的，而是以市场规则、交易机制、投资主体等制度安排差异性来体现。金融监管当局应该注重顶层设计，注重统筹协调，以主板、创业板和新三板的统筹为目标，完善多层次长期股权市场，提升金融服务实体经济效率。

　　新三板市场“五大问题”亟待解决

　　新三板市场扩容至全国之后，其发展进入了一个新的发展阶段，为了中小微企业融资、发展、经济结构转型、长期股权投资及交易以及多层次资本市场体系的发展提供了新的机制，其未来发展空间巨大。但是，由于扩容后的新三板市场发展历程较短，市场核心机制整体处在初步发展阶段，同时，这是一个以备案制为核心的市场体系，给股转系统和相关监管部门带来了新的管理或监管问题，新三板市场的长期可持续发展仍面临着诸多重大的发展中问题。

　　一是新三板市场的发展定位问题。新三板市场的服务对象是中小微企业，目标是促进经济结构转型，但是，在实践中，从事大额融资的主体很多并非是中小微企业，而是私募股权基金，大部分的中小微挂牌企业在新三板的融资渠道有待进一步拓宽，新三板服务中小微企业和促进经济结构转型的发展定位有待进一步强化。

　　二是新三板市场的流动性问题。作为一个全国性场内交易市场，新三板市场的流动性一直没有充分充裕起来，大部分挂牌企业的股份转让甚至是为零，很大一部分挂牌企业前10大股东的股份占比达到100%，只有个别挂牌企业的交易相对活跃。即使是引入了做市商制度，但是，整个市场的流动性仍然匮乏，股份转让功能完善的空间巨大。做市商制度具有进一步完善的空间，比如做市商的资质要求和做市规范等。

　　三是新三板的分层制度问题。2015年新三板分层制度征求意见稿已经发布，引入分层制度本质上是为了解决流动性问题，同时孵化培育具有巨大发展空间的创新型企业，将新三板市场建设成为与美国纳斯达克市场比肩的证券交易市场。2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）正式发布。但是，分层制度的引入是不是能够真正解决流动性问题，是不是能够增加流动性，是不是能够真正培育壮大创新型企业，是不是能够进一步完善新三板微观结构，仍然值得观察。

　　四是新三板市场的转板问题。在《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中提出，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。2015年11月证监会《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》强调，应该“坚持新三板独立市场地位”，“新三板挂牌不是上市的过渡安排，要建立多层次的资本市场体系，推进向创业板转板试点，探索与区域股权市场的对接机制”。在注册制还没有实施之前，创业板上市是需要发审委审核的，那新三板挂牌到向创业板转板是一个什么样的过程？假定未来能够较快实施注册制，创业板与新三板之间的转板机制又是如何？

　　最后是投资者适当性问题。新三板是中小微企业的融资、股份转让平台，定位是一个机构投资者为主导的市场，对于个人投资者设置了500万元的门槛，主要是将大部分中小投资者排除在市场之外，这主要是投资者保护的考虑，确实符合中国资本市场投资的个人投资者专业能力较差、从众心理较重以及风险控制较弱的现实情况。从目前的发展看，如何在机构投资者、个人投资者以及投资者适当性、市场流动性等之间保持一个有效的平衡，是新三板未来发展的一个重要任务。

　　改善流动性是新三板市场发展最核心的任务

　　新三板市场扩容至全国之后，其发展进入了一个新的发展阶段。但是，由于扩容后的新三板市场发展历程较短，市场核心机制整体处在初步发展阶段，同时，这是一个以备案制为核心的市场体系，新三板市场体制机制建设任务较重，其中最为核心的是流动性问题及其相关的做市商制度。

　　作为一个全国性场内交易市场，新三板市场的流动性一直没有充裕起来，大部分挂牌企业的股份转让甚至是为零，很大一部分挂牌企业前10大股东的股份占比达到100%，只有个别挂牌企业的交易相对活跃。新三板市场最大的问题就是市场的流动性问题，挂牌企业的股份转让交易寡淡，使得市场的价格发现以及后续的股份转让、融资等功能没能有效凸显。

　　第一，从股份转让看，股份转让成交的挂牌公司占比较小。截止2016年2月20日，新三板市场成交个股数目为899家，占挂牌家数5742家的15.7%，这意味着大部分的新三板挂牌公司没有股份转让，其市场功能没有充分发挥出来。

　　第二，新三板市场整体的换手率较低且存在较为明显的结构问题。一方面，新三板市场的股份转让交投较不活跃，整体换手率较低，2013年、2014年和2015年新三板市场的换手率分别为4.47%、16.67%和53.88%。虽然过去三年整体呈现换手率走高的趋势，但是，2015年换手率高是因为交易结构的原因，即市值占比较大的金融领域挂牌企业的交投较为活跃使得整体换手率走高。

　　第三，新三板市场股份转让价格波动巨大，其定价功能尚未健全。新三板交易中，由于不设置涨跌幅限制，经常出现交易价格巨幅调整的情况，使得市场的价格发现和定价功能存在较大的不确定性。新三板市场由于流动性较差，小额小量交易就能使得挂牌企业的价格发生巨幅的波动，这对于市场价格发现功能以及交易功能的发挥是极其不利的。

　　考虑到了新三板市场挂牌公司绝大部分都是中小微企业，股本较小，交易有限，市场流动性较差，新三板市场在交易制度中就引入了做市商制度。在运行1年多的基础上，做市商制度为新三板市场的流动性维系、价格发现以及股份转让交易等提供了制度性支撑，为新三板市场发展提供了重要的保障。但是，做市商制度存在的一些问题亦逐步显现出来。

　　一是自有资金。做市商做市服务占用的自有资金，做市服务的供给能力受到自有资金规模的影响。该机制要求做市商以自有资金和挂牌公司和投资者进行交易，为了防范风险和保障收益，做市商要求的折扣率非常大，这对于企业是不利的，同时，该机制直接导致挂牌首日股份转让高溢价问题。

　　二是价差恰当性。新三板做市商制度中，做市商的利益来自于两个方面：一是资本利得；二是买进报价和卖出报价的差额。由于整个市场的流动性较差，做市商的做市成本较高，做市商恰当的选择就是降低股份买进的成本并保持较大的价差水平。做市商制度在价差和收益的束缚下，整体就呈现出了流动性不足的格局，而且将会形成一个自我循环的流动性枯竭机制，亦使得价格发现功能难以完善。

　　三是微观结构。第一，在新三板市场中，做市转让挂牌公司的占比仍然较低。截止2016年2月20日，新三板可以做市转让的股票公司占所有挂牌公司的比重约为24%。第二，由于做市转让存在双向交易，而且在大部分的时间内做市转让比协议转让的家数要低很多，做市转让的主导性在新三板股份转让中并未凸显。第三，挂牌公司比较倾向于协议转让。协议转让规模较大，交易简单，而且做市转让存在股份占用的问题。最后，做市报价规则对于做市商制度亦有技术性影响。

　　最后是市场行情对于做市商制度的影响巨大。如果新三板市场一路向好，那做市商最为理性的选择是持有股份，获得资本利得，这比做市服务所获得的收入要更高。以2014年第4季度为例，资本利得是价差收入的130倍；2015年1季度，该比例仍然高达78倍。如新三板市场面临调整或大幅下跌，那做市商的理性选择就是消极报价或降低报价频率。这也使得新三板做市机制的作用没有充分发挥。

　　分层制度是完善流动性的重大探索

　　新三板分层机制的设计及未来的实施最主要的目标是提高新三板市场的流动性。政策的设计意图是好的。理论上，新三板市场企业多、增长快、类型杂，投资人信息收集成本高。通过市场分层机制的建设，相当于是建立了一种遴选机制，对不同发展阶段不同风险特征的公司进行分类管理，实现制度的差异化安排。分层制度实施以后，创新层和基础层可能会适用差异化的制度安排，创新层股票公司在治理结构、信息披露、业务发展以及股东股本结构等会提出相对较高的要求。针对治理和信息披露相对规范、盈利规模较大、发展阶段相对成熟、股东相对分散的优先层级的公司，将根据市场发展情况适时推出降低投资人门槛、集合竞价、转板等措施，以提高融资能力和股票流动性。

　　但是，新三板分层机制对于提高市场流动性、培育创新创业成长型企业、发展多层次资本市场以及解决中小微企业的融资难问题是不是真能起到主导性作用，这是一个值得探讨的问题。

　　从机制设计上，新三板分层机制是一种自上而下的制度安排。分层机制最为成熟的纳斯达克市场，但是，其分层机制的形成是市场自下而上引致的。纳斯达克市场2006年创立全球精选市场层，其中很多企业已经在过去20多年的发展中成为了优秀企业，需要采用差异化的安排来适应企业的变化。同时，分层机制的创立也是为了吸引大型创新企业到纳斯达克上市，其目的是为了和纽约证券交易所竞争。

　　从流动性改善看，分层机制对于整个市场的流动性改善有待观察。如果新三板市场的供求匹配存在巨大错配，交易定价机制不合理，市场融资及服务实体经济的功能不凸显，那么，处于创新层的挂牌公司慢慢地也会被市场的体制机制问题所影响，其流动性亦会慢慢被消蚀，而处于基础层的挂牌公司甚至会慢慢滑入无人问津的底部，成为“僵尸”挂牌企业。分层制度实际上并不带来市场流动性的增加，只是改变了市场流动性的结构。

　　从交易机制设计上，新三板分层之后是否能够在创新层引入竞价交易体系。如果还是延续做市商制度，那么需要加快解决做市商制度的诸多问题。如果要引入竞价交易体系，那么就要求创新层挂牌企业有很大的投资需求，这个巨大的投资需求应该来自哪里？大部分机构投资者在新三板配置的资产规模可能较小。创业板在风险暴露时刻的流动性就比较差，新三板创新层的流动性整体很难比创业板更好。通过降低投资者标准而提高流动性则不是合适的政策选择。为了适应创新层的发展，交易机制的设计仍然是一个重大的难题。

　　新三板改变股权市场“倒三角”结构

　　2013年以来，随着新三板市场扩容至全国，新三板市场发展迅猛，已经成为上市企业最多的场内交易市场。从2006年试点至今，新三板市场发展亦近10年，逐步成为我国多层次资本市场的一个重要组成部分，亦提高了金融服务实体经济的效率，新三板市场的功能不断完善且日益强化。

　　一是新三板市场的融资功能日益凸显。新三板市场为中小微企业的融资提供了新的渠道，在过去几年的发展中，利用新三板市场的融资机制，不断强化为中小微企业的融资功能。2013年1月至2016年1月，新三板市场新增预案增发拟募集资金为3641亿元，期间实施完成募集金额为1555亿元。新三板市场的融资功能逐步凸显，2015年新三板市场的融资规模超过了创业板市场。

　　二是新三板市场为中小微企业上市及股份转让提供了新的市场机制。长期以来，国内长期股权投资市场的发展不温不火，2009年之后随着创业板的开市，长期股权投资的退出更加顺畅，2013年新三板市场拓展至全国之后，长期股权投资的股份转让、交易及退出增加了新的渠道。股权投资退出机制的不断完善，使得中小微企业的融资空间逐步打开，股权投资的发展进入一个新的历史阶段，这相当于是给长期股权投资、股份转让交易以及整个股权市场的发展开辟了新的市场机制。2013年以来，私募股权（含风险投资）的募集数量和资金规模呈现高速增长的态势，2015年其募集基金只数高达2970只，募集金额达到了7849亿元，预计2016年募集金额将超过1万亿元，这与新三板市场发展及其新的股权退出机制是紧密相关的。

　　三是新三板市场为中小微企业的成长与发展提供了新的动力。虽然，新三板市场的挂牌标准相对较低，但是，新三板对于公司发展的可持续性、业务发展模式、公司治理、信息披露等仍然具有较高的要求。公司为了满足新三板挂牌要求以及后续的发展、治理和信息披露等标准，将不断地强化业务发展、规范内部经营、完善治理体系、满足会计准则，这为中小微企业的发展壮大打下了坚实的基础。新三板试点以来至2016年2月底，11家新三板挂牌公司成为了创业板上市公司或中小板上市公司。

　　四是新三板市场促进了我国多层次资本市场的发展。长期以来，国内直接融资占比较低、结构性问题凸显和未来发展机制性约束较多，使得其在适应和引领新常态中缺乏应有的能动性。在经济新常态下，为了发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好地配置要素资源特别是金融要素资源，应该健全多层次资本市场体系，特别是债权和股权市场。在股权市场上有两个核心的问题：一是中小微企业的股权投资缺乏；二是股权转让市场不发达。新三板市场的蓬勃发展正好契合了中小微企业在股权投资和股权转让的问题，使得我国股票市场能够从之前的“倒三角”架构能够逐步转变为中小微企业为基础的“正三角”结构，并促进长期股权投资市场的发展。2015年底，新三板市场挂牌企业达到5179家，为全国挂牌企业规模最大的交易所，其市值高达2.46万亿元。

　　新三板发展需要强化“四个定位”

　　从2006年新三板试点以来，新三板的发展就有其特定的历史任务，其定位主要是服务于中小微企业特别是创新型企业的股份转让以及融资发展，其功能可以总结为四个方面。一是完善直接融资体系，更好地发挥金融对经济结构调整、经济转型升级的支持作用，提高金融服务实体经济的效率。二是进一步拓展资金融通，缓解中小微企业的融资难问题，通过新三板市场为中小微企业的直接融资开辟新的市场渠道，可以实行首发融资、定向增发、优先股以及债券融资等。三是构建中小微企业的股权投资和股份转让系统，以全国股份转让系统为支撑，来促进中小微企业的股份转让，进行股权融资、债权融资和资产重组。四是资本市场体系的建设和完善，通过备案制、做市商制度以及投资者适当性管理制度，将新三板市场建设成为一个以服务中小微企业为目标、以备案制为基础机制、以多种转让方式为渠道、以机构投资者为主体的证券交易体系。

　　根据新三板市场发展的四个功能目标和近期新三板市场出现的问题，其市场定位应该在以下四个方面进行强化：

　　一是组织定位，是要建立一个全国性证券交易场所和相对独立、具有自身特色的市场制度体系，促进挂牌企业的股份在全国范围内进行转让交易，致力于发展多层次的资本市场，致力于促进金融交易所的竞争，致力于完善金融市场体系。

　　二是服务对象定位，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，促进大众创业万众创新。企业挂牌的条件相对较低，适应于企业发展初期的特征，同时致力于解决中小微企业在初步发展阶段的融资难题。

　　三是交易定位，坚持和完善分层制度、主办券商制度和多元化交易机制，主要是公司挂牌、股份转让，并进行股权融资、债券融资以及资产重组等，亦涉及到一级市场、二级市场以及一级半市场。

　　四是规范定位，主要是强化了信息披露制度，通过事中的动态信息披露和监管，以防止新三板备案制和事前监管较弱可能导致的重大投资风险。

　　“鼓励创新与防范风险并重”是互联网金融监管最重要的原则

　　针对互联网金融风险不断暴露，金融监管和整治的呼声不断加强，金融监管蓝皮书提出了“鼓励创新与防范风险并重”的监管原则。针对互联网金融行业，重点是要积极发挥互联网金融创新的积极影响，提升金融服务的质量和效率，加强对实体经济的支持，以及普惠金融和共享经济的深入。同时应主动管控创新中可能产生的风险，主要的做法是规范经营行为和市场秩序，营造良好的市场环境，优化行政服务，加强消费者权益保护和行业自律建设。在整个的监管过程中体现出依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管的理念。

　　实施金融账户实名制迫在眉睫

　　金融监管蓝皮书指出，中国虽然已有关于个人存款账户实名制的法规，但还未能对全部金融账户的身份证件进行全面有效的核实。缺乏核实及惩罚措施，金融账户实名制就无法完全落实。多年来一些金融洗钱分子经常利用金融账户实名制核实问题及其他漏洞开立假名、匿名和虚假账户进行违法犯罪活动。

　　金融监管蓝皮书指出，金融账户实名制是现代金融监管的基础性工作，金融账户实名制一天不彻底落实，潜藏的制度漏洞就可能导致资本外逃、风险底数不清、监管错位等一系列问题。落实金融账户实名制是一项系统工程，需要中央政府进行总体部署、推动部门协作，完善配套法规与技术措施。

　　银行同业业务的监管方式需要不断创新

　　蓝皮书指出，伴随着我国商业银行同业业务的爆发式增长，同业业务逐渐引起社会各界和监管当局的关注。2015年，我国商业银行同业业务整体增长放缓，但相较银行资产增长仍旧较快，同时，在资本市场波动加大、货币市场基金等金融业务不断增长的背景下，银行同业业务发展表现出新的特征和趋势，对监管机构也提出了新的要求。

　　蓝皮书认为，我国商业银行同业业务是建立在分业经营基础上的，本质上是为了绕过各类管制而产生的。目前，同业投资中主要是由信贷业务转化而来的类信贷业务，是典型的非交易型业务，资产非标准化程度高、流动性较差，业务透明度低，潜藏着较大的风险，且对宏观政策调控等存在一定的影响。因此，要从以下五个方面加强监管。

　　第一，进一步细化同业业务分类审慎监管。对于同业融资业务，围绕流动性管理的业务本质，加强流动性、资产负债期限匹配等日常流动性管理；对于同业投资业务，加强特定目的载体投资的业务规模、投资期限、基础资产性质、行业分布、不良状况等相关信息披露；对实际承担信用风险的类信贷业务，参照贷款实施五级分类，充分计提拨备；加强特定目的载体投资项下业务品种的集中度管理，防止商业银行过度依赖单一业务；限制特定目的载体内嵌套特定目的载体，缩短特定目的载体投资业务链，降低业务复杂度。

　　第二，继续稳步推进标准化产品等金融创新步伐。建议进一步完善标准化市场的基础设施建设，通过发展标准化的金融产品，丰富银行的融资渠道和投资产品，增加商业银行中间业务的收入来源。一方面，可以继续稳妥推进资产证券化等创新步伐；另一方面，可以进一步扩大同业存单试点名单，开发可转让同业存单品种。

　　第三，加大对同业业务的非现场监管和现场检查力度。建议在明确同业业务会计科目的基础上，根据其业务和资产的实质对其进行进一步划分和界定，并对同业业务的信息披露进行统一要求；建议监管机构的现场检查部门加强对同业业务，特别是加强同业类信贷业务的现场检查，同时加大对违规同业业务的处罚和问责力度。

　　第四，加强多监管机构间的协同监管。建议进一步加强监管部门间协同与监管，关注各类业务的功能特征，制定统一的市场监管规则，展开跨产品、跨机构、跨市场的全面监管，有效防范可能出现的新的监管套利，扫除监管盲区，及时把控、防范同业业务潜在风险。

　　第五，对创新类同业业务开展前瞻性监管。对于互联网金融等金融创新与同业业务结合的创新型金融产品，应该给予足够的关注并对其进行审慎监管，防止同业业务借道其他渠道游离于金融监管之外，同时做好投资者教育和消费者权益保护等工作，确保不发生系统性风险和区域性风险的底线。

　　投贷联动业务监管要遵循四个基本原则

　　蓝皮书指出，近年来兴起的商业银行投贷联动业务本质上是以股权投资收益补偿科技创业企业贷款风险损失。作为解决科技型中小企业融资难的融资形式创新，投贷联动是符合金融支持“科技创新驱动转型发展”政策要求的积极举措，也是银行业在依法合规前提下试点推进综合化经营，实现自身转型发展的重要突破口。

　　蓝皮书认为，当前投贷联动的产生和兴起具有经济合理性，要实现安全、稳健发展离不开法律和监管制度安排的必要控制。我国投贷联动业务的实质是商业银行业务最优边界的适度外延，必须把握好效率提升和金融稳定的平衡，既要发挥范围经济和业务协同效应的持久动力，实现金融更有效地为科技创业创新服务，又能防范金融风险的交叉传染和利益冲突。有鉴于此，投贷联动业务发展与监管应遵循如下原则：

　　第一，审慎推进原则。从国际实践看，能成功为初创期科技企业提供投贷联动服务的，只是少数具有专属优势的银行。以业界最为著名的美国硅谷银行为例，其成立以来只做四个专长领域的业务，截止2014年末资产规模仅为1000亿元人民币。因此投贷联动市场虽然前景可期，但属于小众市场，当前尤其要避免银行业金融机构不论是否具备条件，一哄而上，为此需要严把准入关。

　　第二，专业经营原则。科技企业的高风险特征决定了科技信贷和投资的专业性，商业银行介入这一领域，在原则上需要建立相对独立的业务系统，推进机制创新，落实专业化经营。因此，《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中，明确要求“创新从事科技金融服务的金融组织形式”。

　　第三，风险补偿原则。投贷联动的核心是将股权投资机构的专业化投资与银行的信贷支持有序对接，并以投资成功后的股权回报或权证增值收入覆盖科技创新型企业的高风险。商业银行资金主要源自存款人，要落实《商业银行法》保护存款人利益的原则规定，在投贷联动业务中必须坚持以贷为本，以投补贷，落实风险补偿原则。

　　第四，风险隔离原则。投贷联动业务本质上是金融体系中两种性质完全不同业务的有机整合，“投”与“贷”其理念、风险偏好、风险水平等截然不同，为了避免银行科技投资与科技信贷之间的风险传染，监管规则应该要求银行建立防火墙，将二者的风险隔离。